Assemblea dei soci
Domanda
Tutti i documenti della nostra associazione parlano di assemblea dei soci. Secondo un socio la definizione corretta dovrebbe invece essere assemblea generale. Chi ha ragione?
La risposta
Il termine «assemblea generale» è in effetti più frequente di «assemblea dei soci» o «assemblea sociale». Il diritto delle associazioni non usa questo termine, ma parla di «assemblea sociale» o semplicemente di «assemblea». Gli articoli 64 - 69 CC (Codice civile) disciplinano l'organizzazione delle associazioni al capitolo I «Assemblea sociale». In francese anche nel Codice civile si parla invece di «assemblée générale».
Nel Codice delle obbligazioni (CO) il termine «assemblea generale» è usato in relazione alle società anonime e alle cooperative. Mentre un'associazione è orientata alle persone – anche nell'assemblea dei soci – la società anonima pone l'accento sul capitale e nell'assemblea generale riunisce gli azionisti.
Gli statuti delle associazioni che parlano di «assemblea generale» non sono però per questo meno validi.
Domanda
Come è noto, per l'assemblea dei soci occorre allestire un rapporto annuale. Esistono disposizioni in merito alla lunghezza e al contenuto?
La risposta
Il rapporto annuale ha l'obiettivo di informare i soci ed eventualmente il vasto pubblico in merito agli eventi importanti dell'esercizio. Non ci sono prescrizioni quantitative. Il contenuto è tuttavia definito dallo scopo: i soci devono essere in grado di giudicare se la direzione cura gli affari dell'associazione conformemente allo scopo. Funge da base per dare discarico alla direzione e per questo deve essere adeguatamente redatto. Deve cioè descrivere i punti chiave dell'attività, informare sul raggiungimento degli obiettivi, su importanti cambiamenti nel personale, sulla collaborazione con altre organizzazioni ecc. E non da ultimo, il rapporto annuale è anche la base per la rielezione della direzione: ha lavorato a favore dell'associazione, oppure no? Il rapporto annuale è dunque più di un gravoso obbligo. Ha il carattere di un rendiconto e deve pertanto essere preso sul serio. Al contempo è anche il «biglietto da visita» dell'associazione.
Domanda
L’associazione può essere composta solo dai membri della direzione?
La risposta
Un'associazione può non avere altri soci oltre ai membri della direzione. In questo caso l’assemblea dei soci è composta dai membri della direzione. È importante che anche una cosiddetta «associazione limitata ai membri della direzione» si attenga alle disposizioni previste dal diritto d’associazione: convocazione dell’assemblea, elezioni, procedure democratiche, obblighi di ricusazione ecc. Nel caso di un’associazione limitata ai membri della direzione è indispensabile nominare 1 o 2 revisori per la revisione dei conti, quale controllo e garanzia per la direzione che non può dare discarico a se stessa.
Lo statuto può stabilire che la direzione decide in merito all’accettazione dei soci. In tal modo la direzione decide se accettare altri soci o rimanere un'associazione limitata ai membri della direzione.
Domanda
Quali elementi deve considerare un'associazione che intende modificare lo statuto?
La risposta
Un'associazione desidera darsi un nuovo scopo, un nuovo nome oppure acquisire nuovi soci donatori. Simili cambiamenti richiedono una modifica dello statuto sociale.
La revisione dello statuto è di competenza dell'assemblea dei soci, eventualmente con la maggioranza qualificata dei votanti. Per modifiche importanti dello statuto, che fanno prevedere accese discussioni, vale la pena di convocare un'assemblea dei soci straordinaria dedicata esclusivamente a questo tema. La direzione invia ai soci le proposte di modifica insieme alla convocazione, entro il termine prescritto dallo statuto. In caso di una revisione totale o di modifiche di grande portata è utile una rappresentazione sinottica (versione in vigore giustapposta al nuovo testo).
Durante l'assemblea dei soci le norme da rivedere vengono discusse separatamente. Alla fine si votano tutte insieme. Dopo l'assemblea, con l'invio del verbale le modifiche del nome e dello scopo sociale devono essere comunicate anche ai soci che erano assenti. Se un socio non è d'accordo con la modifica dello scopo sociale, in base all'art. 74 CC può uscire dall'associazione. Se l'associazione è iscritta nel registro di commercio, è necessario notificare la modifica del nome e dello scopo. È consigliabile informare anche i principali sostenitori finanziari prima dell'invio del successivo rapporto annuale.
Domanda
La settimana prossima si tiene la nostra assemblea dei soci. La mozione di un socio ci è giunta dopo il termine fissato dallo statuto. Il socio propone di mantenere invariata la quota sociale. La direzione propone invece di aumentarla. Dobbiamo mettere all'ordine del giorno la mozione del socio?
La risposta
Siccome l'oggetto «Quota sociale» è già all'ordine del giorno, la mozione inoltrata concerne un punto in agenda. Il termine ultimo per l'iscrizione di una mozione all'ordine del giorno riguarda solo i nuovi oggetti da trattare.
La mozione del vostro socio deve pertanto essere presentata e messa in votazione. Un socio deve inoltre avere la possibilità di presentare una mozione (concernente un punto all'ordine del giorno) anche durante l'assemblea stessa. Solo questa procedura rende possibile una discussione democratica che permetta di pervenire a una decisione.
Domanda
Vorremmo acquisire nuovi soci per la nostra associazione. Pensiamo di aprire al pubblico la nostra prossima assemblea dei soci e di invitare persone interessate e la stampa. Possiamo aprire l'assemblea dei soci anche a persone non aderenti all'associazione?
La risposta
Non esistono norme giuridiche al riguardo, a meno che la questione non sia disciplinata dallo statuto e da un regolamento.
Altrimenti l'associazione è libera di invitare anche persone non aderenti. E può senz'altro essere una buona idea. Soci potenziali, parenti, rappresentanti delle autorità o finanziatori, esperti, mass media: tutti possono essere invitati a partecipare. È opportuno riservare una sezione della sala agli ospiti, in modo che sia chiaro chi può votare e chi no.
Per simili inviti, l'evento dovrebbe essere sufficientemente interessate per gli ospiti e avere contenuti di rilievo. Nessuno ha voglia di stare ad ascoltare solo un piatto resoconto delle attività previste dallo statuto. Un invito con un programma vario e interessante è una valida motivazione a partecipare. E ovviamente bisogna riservare agli ospiti uno speciale benvenuto.
Domanda
I nostri soci sono sparsi in tutta la Svizzera e anche oltreconfine. Per molti di loro non è possibile venire all’assemblea. Possiamo organizzare un’assemblea online?
La risposta
I soci hanno il diritto di partecipare all’assemblea dei soci, alle votazioni e alle elezioni, nonché ai relativi dibattiti. Un’associazione svizzera che ha soci residenti all’estero deve garantire anche a loro la possibilità di esercitare questo diritto. In sostituzione o a complemento dell’assemblea in una sala conferenze, è possibile organizzare online un'assemblea virtuale (ad es. tramite Skype, FaceTime ecc.), oppure uno streaming in diretta dalla sala dell'assemblea, con una chat per la discussione e la votazione. Ciò è ammesso a condizione che tutti i soci ne siano informati per tempo, abbiano accesso a Internet e ricevano la documentazione e i dati di accesso necessari. La forma online sostitutiva deve essere autorizzata anche nello statuto.
Domanda
La quota sociale annuale deve essere messa all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci, anche se rimane uguale tutti gli anni?
La risposta
Di regola l'importo della quota sociale è stabilito dall'assemblea dei soci. Se tale importo è definito nello statuto, può essere aumentato o diminuito solo mediante una modifica dello statuto. In questo caso la questione può essere sollevata solo con una corrispondente proposta della direzione o di un socio nell'ordine del giorno.
Se l'importo della quota sociale non è definito nello statuto, la sua definizione rientra nell'attività ordinaria dell'assemblea dei soci. In questo caso è opportuno inserire ogni anno nell'ordine del giorno il punto «quota sociale». La direzione potrà ad esempio chiedere di mantenere l'importo invariato. A loro volta i soci potranno presentare una controproposta.
Domanda
È vero che il rapporto di revisione non deve essere votato? Dopo l'approvazione del rapporto annuale, è giusto votare il rapporto di revisione e poi il rendiconto annuale?
La risposta
Il rapporto di revisione è allestito da una persona o da un ufficio indipendente. Raccomanda all'assemblea dei soci di approvare o di respingere il rendiconto annuale e contiene eventuali altre raccomandazioni.
Il rapporto di revisione non viene votato. Serve ai soci per la discussione sul rendiconto annuale. Se i soci non sono soddisfatti del lavoro dell'ufficio di revisione, possono destituirlo e proporne un altro al suo posto.
Domanda
In occasione di un imminente anniversario, il nostro coro ha previsto la pubblicazione di un opuscolo. A questo scopo la direzione ha posto in votazione una spesa di 500 franchi, che l'assemblea dei soci ha approvato. Ora risulta però che i costi sono stati ampiamente sottostimati. Dobbiamo porre in votazione anche il sorpasso della spesa preventivata?
La risposta
Per sicurezza, è opportuno che la direzione ponga in votazione la maggior spesa, convocando un'assemblea dei soci straordinaria. Nessuno meglio di voi può giudicare se alla presentazione dei conti l'assemblea dei soci ordinaria approverebbe il corrispondente superamento dei costi. In ogni caso, la direzione farebbe bene a informare i soci per tempo e in maniera trasparente.
Domanda
Siccome l'attività della nostra associazione è un po' stagnante, nella direzione abbiamo deciso di aumentare il budget per stampare nuovi volantini, farci un po' di pubblicità e lanciare una campagna di sensibilizzazione. Siamo convinti che l'associazione può permettersi questo aumento piuttosto marcato delle uscite, ma non sappiamo se i soci condividono la nostra opinione.
Come presidente dell'assemblea dei soci, come mi devo comportare se quest'ultima non approva il budget?
La risposta
Essendo l'approvazione del budget di competenza dell'assemblea dei soci, la direzione e la presidente devono prepararsi bene ad argomentare la proposta. È inoltre importante che la direzione appoggi la proposta all'unanimità e che le cifre siano trasparenti e comprensibili per i soci. Aiuta anche presentare una pianificazione finanziaria a lungo termine.
I soci possono a loro volta proporre emendamenti: non è una questione di «tutto o niente». Se il budget appare a rischio, la presidente dell'assemblea può invitare i soci o i singoli votanti a proporre lo stralcio di alcune voci oppure, se necessario, anche (dolorosi) tagli.
Per il resto ci si deve attenere alle regole democratiche dell'associazione.
Domanda
All'ultima assemblea dei soci, oltre ai cinque membri della direzione erano presenti solo quattro dei 120 soci della nostra associazione. Le decisioni importanti che sono state prese sono comunque valide?
La risposta
Sì, le decisioni sono valide. L'assemblea non potrebbe deliberare liberamente solo se lo statuto prevedesse un numero minimo di aventi diritto di voto presenti (quorum di presenza).
Le decisioni sono vincolanti per tutti i soci e i membri della direzione, anche se sono state prese da poche persone. «Gli assenti hanno sempre torto» è il principio applicato in questo caso. Conformemente all'art. 75 CC, ogni socio può contestare davanti al giudice le risoluzioni che non ha approvato (anche perché assente) e che sono contrarie alla legge o allo statuto, entro un mese da quando ne ha avuto conoscenza.
